Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa sposoby łączenia się spółek. Połączenie może być dokonane poprzez:

  • połączenie przez przejęcie, polegające na przeniesieniu całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej, lub
  • połączenie przez zawiązanie nowej spółki, polegające na utworzeniu spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki.

Połączenie przez przejęcie - charakterystyczne dla tego typu połączenia jest ustanie bytu prawnego jednej, bądź kilku spółek przejmowanych oraz dalsze funkcjonowanie spółki przejmującej w tej samej formie prawnej. Byt prawny spółek przejmowanych kończy się wraz z wykreśleniem ich z rejestru, ich prawa i obowiązki przechodzą w drodze sukcesji uniwersalnej na spółkę przejmującą, a ich dotychczasowi wspólnicy, bądź akcjonariusze stają się z dniem połączenia wspólnikami, bądź akcjonariuszami spółki przejmującej.

Konsekwencją połączenia przez przejęcie jest najczęściej podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, w celu wydania nowych udziałów albo akcji wspólnikom, czy też akcjonariuszom spółek przejmowanych.

Połączenie przez zawiązanie nowej spółki - w odróżnieniu od połączenia przez przejęcie, fuzja spółek prowadzi do ustania bytu prawnego wszystkich osób prawnych, biorących udział w procesie łączenia. W efekcie połączenia powstaje nowy podmiot, który tworzą udziałowcy/akcjonariusze spółek uczestniczących w połączeniu. Pomimo sukcesji uniwersalnej, nowa spółka nie ma ciągłości historycznej spółek ją tworzących.

S&P wspomaga swoich klientów w przeprowadzeniu długotrwałego procesu jakim jest proces przekształcenia spółki.

Nasza usługa obejmuje:

  • sporządzenie planu połączenia spółek;
  • przygotowanie sprawozdań uzasadniających połączenie dla każdej ze spółek;
  • przygotowanie uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek w przedmiocie połączenia;
  • przygotowanie ogłoszenia o połączeniu się spółek,
  • rejestracja wszystkich zmian w KRS, Urzędzie Skarbowym i Urzędzie Statystycznym;
  • sporządzenie umowy (statutu) spółki;
  • monitoring i doradztwo na każdym etapie połączenia.

Z uwagi na złożoność procesu związanego z połączeniem jego koszt zawsze jest ustalany indywidualnie. Składa się na niego:

  • Wynagrodzenie S&P za przeprowadzenie procesu połączenia;
  • Wynagrodzenie biegłego rewidenta;
  • Opłaty w KRS.